Der amerikanische Schleppkutter "Sea Star" gerät in einen Sturm und wird schwer beschädigt. Während der Reparaturarbeiten stößt die Besatzung um Captain Everton (Donald Sutherland) auf ein verlassenes, russisches Satellitenüberwachungsschiff und beschließt an Bord zu gehen - immerhin stehen ihnen nach internationalem Seerecht für die Bergung des Schiffes rund zehn Prozent seines Wertes zu. Doch ihre Entscheidung erweist sich als folgenschwerer Fehler: Kaum sind der Maschinist Steve Baker (William Baldwin) und die Navigationsoffizierin Kelly Foster (Jamie Lee Curtis) an Bord des Geisterschiffes, wird die "Sea Star" mitsamt zweier Crewmitglieder vom Ozean verschluckt. Ihnen wird klar, dass sie nicht alleine sind. Eine fremde Lebensform hat die Kontrolle über das Schiff übernommen und sieht in der Menschheit nichts weiter als einen lästigen Virus, der ausgemerzt werden muss...
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