Prinz Don Fabrizio Salina (Burt Lancaster) gehört zu einer einflussreichen aristokratischen Familie in Sizilien. Bisher stand der Adel unangefochten an der Spitze der Gesellschaft. Doch nach und nach reift in der Mittelschicht ein neues Selbstbewusstsein, was den bisherigen Herrschern immer gefährlicher wird. Allerdings ist Fabrizio Realist und weiß, dass er den Aufstieg der Mittelschicht nicht verhindern kann und versucht deshalb, sich mit einem Großteil der neuen Garde gut zu stellen, um zumindest einen Teil seines Einflusses noch zu behalten.