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In der Beziehung von Werbetexterin Terri (Catherine Keener) und Englischprofessor Jerry (Ben Stiller) kriselt es. Jerry redet nicht nur ständig über Sex, sondern kann auch während des Aktes den Mund nicht halten. Ihre Ehe ist kurz vor dem Ende und so kommt es, dass sich beide frustriert in eine Affäre stürzen. Jerry verguckt sich in Mary (Amy Brenneman) die Frau seines besten Freundes und stürzt sich mit ihr in neue Liebesabenteuer. Terri hingegen versucht sich an der gleichgeschlechtlichen Liebe und beginnt ein romantisches Abenteuer mit der geheimnisvollen Galeristin Cheri (Nastaassja Kinski). Ihre Eheprobleme werden dadurch natürlich nicht geschmälert, ganz im Gegenteil. Ein komplizierter Beziehungsreigen um Liebe, Sex und Freundschaft beginnt.
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