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Claire Bartel (Annabella Sciorra) ist glücklich mit ihrem Mann Michael (Matt McCoy) verheiratet und erwartet ein zweites Kind. Doch das traute Familienleben bekommt durch einen Zwischenfall erste Risse: Bei einer Routineuntersuchung wird Claire von ihrem Gynäkologen Dr. Mott (John de Lancie) belästigt. Sie zeigt ihn deshalb bei der Polizei an, doch bevor es zu einem Verfahren kommt, begeht der Mediziner Selbstmord. Seine junge, hochschwangere Witwe erleidet daraufhin einen Schock und verliert ihr Baby bei einer Frühgeburt.
Einige Monate später suchen die Bartels ein Kindermädchen für ihren neugeborenen Sohn Joe. Die Wahl fällt auf die sympathische Peyton Flanders (Rebecca DeMornay). Doch das ist nicht ihr richtiger Name. Denn Peyton ist niemand anderes als die Witwe von Dr. Mott, die Rache an Claire geschworen hat, in der sie die Schuldige für ihr eigenes Unglück sieht. Peyton nistet sich bei den Bartels ein und erschleicht sich nach und nach das Vertrauen und die Zuneigung der beiden Kinder. Heimlich stillt sie den kleinen Joe und spielt dessen Schwester Emma (Madeline Zima) gegen ihre Mutter aus. Einzig die Immobilienmaklerin Marlene (Julianne Moore) ist von Anfang an misstrauisch gegenüber Peyton. Aber auch sie durchschaut nicht deren Racheplan, der erst vollendet ist, wenn sie das Glück der Familie Bartel durch ihre Intrigen zerstört hat…
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